万科最大自然人股东刘元生实名举报信 五点质疑直指华润宝能

来源:2018-06-13 22:04:08

来源:经济参考报

  致中国证监会、中国银监会、中国保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局 :

  

  自华润宝能一致声明反对重组预案,宝能提议罢免全部董事监事后,万科 H 股股价连续下跌,创一年以来新低,因此作为中小股东极为担心万科 A 股复牌的走势,以及万科的长期发展。我们非常欣慰地看到, 6 月 27 日深交所致华润、宝能的关注函,但据传,这两家公司均已回复深交所不存在一致行动人关系,没有违法违规行为。我们认为事情不能到此为止。为帮助监管部门督促华润、宝能披露真相,保护中小投资者权益,我们在此提出以下几个亟待澄清和调查处理的重大问题:

  

  1 、宝能系与华润到底有多少合作项目?双方到底有多少重大利益关联? 双方在哪些事项上达成了一致行动的交易?

  

  从公开信息看,宝能和华润过去和现在均有很多项目存在重大利益关联。正在建设的华润置地前海项目由华润置地于2013年公开竞标以 109 亿获取土地,之后分宗三块土地,并由华润吴向东引入宝能合作开发。具体为,2015年7月,华润置地将其中二块土地权益(合计15万平米建筑面积)全部转让予宝能系,另一块商住用地(合计35万平方米建筑面积),则由宝能系与华润共同开发。宝能系合计出资59亿,占有了华润置地前海项目约60%权益。股权出让后 3 个月,华润信托提供 36 亿资金用于宝能地产的增资和房地产项目开发。如此优质的项目,央企华润居然出让一半股权给民企宝能,甚至让宝能系人员担任华润置地前海有限公司的董事长和法定代表。更据香港资本市场的消息称,连这 59 亿都不是姚老板自掏腰包,均由华润提供融资。请问以上情况否属实?

  

  2014年底开始,深圳的房地产价格不断攀升,同一地段卓越前海项目卖出10万每平米高价的情况下,华润仅是在该块土地取得成本基础上略微溢价后,就将60%多的土地权益转让予宝能系,华润的这等种法是否涉及国有资产流失,以及向民企输送利益?2015年7月24日宝能系增持万科股份至5%以上,2015年7月28日华润置地将华润置地前海项目合资公司50%的权益转让予宝能系(合计35万平方米建筑面积)。2015年9月30日,华润置地前海项目合资公司的董事长变更为宝能系张保文,2015年10月起,宝能系开始第二波疯狂增持万科的举动。以上时点高度重合。特别要提醒注意的是,在宝能系正疯狂增持股票,向华润作为第一大股东做出重大挑战的情况下,华润与宝能系就华润置地前海这一重大项目进行如此紧密的合作,请华润和宝能解释动机?华润和宝能有没有秘密协商,一致行动?

  

  另外,请宝能系和华润说明,华润今年 4-5 月增持东阿阿胶 4.66% ,但华润增持之前,前海人寿也从一季度开始买入东阿阿胶 2.44% 。为何前海人寿如此巧合在央企增持前出手,双方是否存在内幕交易和一致行动? 双方究竟是哪一年就开始合作的?除了以上合作事项外,是否存在其他合作项目?具体的合作条件、合作形式、合作金额和总规模?

  

  在3月17日的股东大会上,华润对引入深圳地铁、推进重组、继续停牌投赞成票,举牌企图控股万科的宝能的态度竟然也来个180度的大转弯,与华润协调一致投赞成票,在6 月 23 日深夜,宝能、华润双方先后发表相差约 10 分钟书面声明,一致反对 6 月 17 日董事会通过的重组预案, 时间间隔如此之短、内容连内部控制人的指控用词都高度一致,双方是否事先协调过立场? 6 月 27 日万科年度股东大会上,华润与宝能协调一致,共同投票反对万科董事会、监事会报告,其中华润甚至为此做出前后矛盾的投票,双方还都声明将在未来的股东大会对重组预案联手投反对票。宝能要罢免万科全部董事,华润方面长时间不吭一声,是否是双方已有默契和协调?现在被迫发声表示意见与宝能并不完全一致是否因华生教授指出双方涉嫌一致行动人关系不敢再明言支持?双方还有哪些协调一致的行动或计划?

  

  2、宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易?先后达成过哪些默契与协议?

  

  根据万科独立董事华生教授的文章,宝能举牌万科后,万科多次向华润请求增持,华润均推诿或否决,待宝能坐稳第一大股东宝座之后,华润开始劝万科管理层接受现实。

  

  华润是什么时候决定放弃第一大股东地位的?华润要求万科接受宝能作为大股东的初衷是什么?另请宝能和华润分别说明,在宝能举牌前,双方有没有就此进行过接触和共同策划?双方有那么多项目合作,在宝能举牌之前和举牌之后双方能没有接触和谈判乃至交易吗?宝能现在对华润亦步亦趋,当初没有华润默许或承诺敢举牌抢夺控股权吗?请和宝能合作密切的华润置地吴向东说明,其是否就宝能举牌万科计划和姚振华接触并共同策划过?是否计划被宝能推举为万科董事长?

  

  再据华生教授文章披露,在6月17日 董事会上,华润代表发言表示“华润已经与宝能接触,宝能不反对华润成为第一大股东”。请问,宝能又是什么时候以何种形式和华润达成默契或协议,同意把第一大股东地位让回给华润的? 华润的董事、监事事先同意了万科年度董事会、监事会报告,却在 6 月 28 日万科年度股东大会上与宝能一道否决了相关议案, 事先是否协商过 ? 据传, 在6月18日董事会召开之前,宝能和华润已签署了正式秘密协议。请华润和宝能分别说明,是否签署了秘密协议,是否未来有股权转让计划?

  

  3、双方对深铁重组联手出尔反尔,背后有何阴谋?

  

  华润和宝能在3月17日的股东大会上,共同赞成推进与深圳地铁的重大重组事宜,主张股票继续停牌。而当又停牌3个多月后,又双双反对深圳地铁重组预案。这被华生教授批评为出尔反尔后,又辩解说他们当初同意的是与深圳地铁合作这个方向,现在反对的是对深圳地铁发行股份的预案,因为这会摊薄伤害现有股东利益。这我们就不明白了,如果不给深圳地铁发新股,按华润的方案只是花钱买土地,这根本不是什么重大重组,也根本不必停牌,自己花钱买了就是了。华润涉事人和宝能都是资本市场上的老手,连这点常识也没有吗?如果你们一开始就反对向深圳地铁发新股,那赞成停牌推进重组、让股票无故多停牌3个多月不是坑人吗?到底是什么使你们从开始一起赞成到后来联手反对?这背后有什么阴谋和交易?这与你们之间关于万科第一大股东位置的交易是否有关?

  

  4、隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议,是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵?

  

  华润方面在6月18日董事会上公开承认宝能已同意华润当第一大股东,外面传言华润方面敢说这个话因是双方已有书面协议或承诺函。在这种情况下,华润方面如果在6月18日成功否决重组预案,股票因重组失败必须在周一即6月21日复牌。这样就会完全如华生教授分析的那样,我们这些中小股东一定以为王石的股权保卫战已宣告失败,宝能系可以无阻碍的增持上位全面控盘,故而肯定持股待涨。市场上也会有一大批投资者冲进来以待宝能进一步增持举牌获利。这时去年追随宝能系杀入万科的各路资金的内幕知情者,必然高位出货。等到真相大白,宝能让华润重做第一大股东的消息传出,市场势必狂跌,从而坑死我们这些等着宝能增持而持股不卖的老股东和高位新杀进来的市场投资者。按华润方面在董事会上的提议,在股价落定后,再对华润定向增发。

  

  更新的市场传闻是,这些内幕操刀者更阴险的计划是,若此时市场跌得太狠,华润的股票没问题,但宝能手上股票已被锁定还有半年期,为防止自己的股票爆仓,宝能已筹集大量资金,准备在底部建仓(有消息说,3月份时由于深圳地铁的消息出来得太突然,宝能没资金准备怕爆仓,故与华润方面的内部人商定要先支持重组,再停牌几个月。这恐怕是他们当初在股东大会上支持重组停牌的真正原因)。宝能建好仓然后举牌,推涨股价,给市场以宝能可能还想控股万科的幻想。这样在二级市场上反复赚足了之后,待今年年底宝能所持股票解除锁定,宝能再按秘密协议将自己的股票转一部分给华润,恢复华润的第一大股东地位。因此,华润的涉事内部人与宝能秘而不宣的达成转让股权协议或承诺,已构成内幕交易。其目的是利用内幕信息操纵市场,谋取非法巨额暴利。华润主刀此事的当事人与宝能已明显涉嫌内幕信息、内幕交易和意图操纵市场罪。这即便从已经公开的信息看,也已经铁证如山,建议监管部门立即立案调查,严肃查处这批证券市场上的害群之马和国企内部的蛀虫,也挽回华润这家有着光荣历史的央企的市场信誉,以避免给党和国家造成进一步更大的负面影响。

  

  5、多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金,用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求,请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司?

  

  据报道,宝能系用 26 倍杠杆,引入浙商银行等资金购买万科股票。请宝能系说明是否在用银行理财资金购买股票?是否符合银监会的规定?是否符合证监会关于场外融资、去杠杆的政策规定? 这些银行资管计划的投资人,是否知道自己的资金正在暴露于巨大的风险之下?

  

  前海人寿最终股东是宝能系和四位自然人。四位自然人的股权都是从宝能系购买。请前海人寿说明该四名自然人与宝能有没有关联和一致行动关系?符不符合保监会的规定?四个自然人出额 40 亿元,资金来源是否合法?是不是代持?

  

  我们看到基金业协会法律部主任公开质疑了万能险投资的股票投票权问题,而保监会表示保险资金入市不违规。但是,请保监会明确:用保险资金投入不同股票以实现保值增值是合法的,但利用巨额保险资金为其实际控制人的公司去抬轿子、担风险,图谋控股与自己有利益冲突的实体公司,这也合法合规吗?

  

  鉴于万科A股复牌在即,强烈建议相关监管部门包括相关纪监委部门,立即行动,保证市场的公开透明公正。

  

  刘元生等股东


  新闻多看点:

  

  万科否决“宝能系”罢免董事提案 复牌变数将备受关注


  3日晚间,万科发布公告称,公司第十七届董事会第十二次会议以11票赞成,0票反对,0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。这意味着,“宝能系”此前提出的罢免所有董事的议案被否决。

  

  6月26日,万科发布公告称,收到公司股东钜盛华、前海人寿向公司董事会发出提请召开临时股东大会,审议如下议案:提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰公司董事职务,罢免华生、罗君美、张利平公司独立董事职务,罢免解冻、廖绮云公司监事职务。

  

  而随着董事罢免案的确定,万科团队的去留在一周后暂时有了定论。今日万科将迎来停牌半年后的首次复牌,业内人士预测,万科复牌后或有2到3个跌停板的补跌表现。日前,万科发布公告称,拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元,初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元。

  

  据介绍,对于交易标的的最终交易价格,将以国众联出具的且经深圳市国资委备案的评估值,由双方另行协商并签署补充协议予以确定。但本次交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量尚需经上市公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会审议通过予以最终确定,并经中国证监会核准。

  

  值得注意的是,万科方面也指出隶属于华润的乔世波董事、魏斌董事和陈鹰董事就2016年6月17日召开的第十七届董事会第十一次会议的某些董事会议案的表决结果提出质疑,本公告出具之日前述事项还未达成共识。

  

  此外,万科表示,公司本次交易事项尚需公司董事会再次召开会议审议、有待国有资产监督管理机构批准、 公司股东大会审议通过并报中国证监会核准,最终能否获得批准或核准的时间均存在不确定性。

  

  现阶段来看,虽然万科重组预案已通过,但这并不意味着万科重组从此一路直行。有业内人士指出,万科重组议案只是被迫通过。

  

  的确,上述判断的可能性较大。此前,万科独董华生公开发表的《我为什么不支持大股东意见——作为独立董事就万科董事会投票立场的说明》中便透露,由于董事会双方意见分歧较大,建议延后表决。但公司相关人员回应说,当天已是半年期即6月18日前的最后一天,按规定,董事会当天若通过重组预案,预案报深交所审核通过后复牌。若否决,公司必须立即宣布重组失败,下个交易日即复牌。而这意味着,若否决议案,则会造成万科股价的大幅下跌,对任何一方都没有好处。

  

  也因此,万科重组仍面临着多个变数。中国人民大学法学院教授叶林在接受《经济参考报》记者采访时表示,若股东多方仍未谈妥,那么华润方面仍可通过上诉,要求撤销万科此次董事会议案,另一方面,华润可以选择在未来的股东大会上尽可能多地争取参会股东的票数,来阻止此次万科重组。

  

  此外,万科下一步的重组变数也有可能来自监管层。证监会新闻发言人张晓军表示,证监会一直在关注万科相关情况,相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决,过程中若发现违法违规问题将依法问责。

  

  而对于“宝能系”是否仍将继续对万科采取强硬反对态度,有业内人士指出,宝能或因为资金问题再度自保求全,现在分析宝能是否增减持都不现实。


【地产企业家关注】

导语:进入2016年以来,在中央调控政策影响下,北京,上海,深圳等一线城市楼价经历过山车般的震荡!其中从深圳最高涨幅1.17倍,到4月有上海房源一夜猛跌160万!调控政策的不确定性,除了导致一、二线城市市场短期繁荣外,大部分三、四线城市房地产市场依然处于焦灼、低迷状态!整个行业已经进入关乎生死存亡的突破转型新时代,根本不是什么白银时代!地产行业洗牌重新开始!“快鱼吃慢鱼”节奏愈演愈烈,伴随着这轮经济转型,中国房地产企业近50%将会彻底淘汰出局!市场规律已进入无可逆转阶段!这就是真相!房地产永远是与政策息息相关的产业,房地产公司老总要懂时势,懂天时,不要逆天而行!如何读懂这其中的重要信号?顺应政策趋势,把握市场规律!提前布局?决胜未来!

【主      题】《互联网+地产创新 :中国房地产企业突围实战高端总裁私董会》暨中国城镇化联盟第六期股东大会

【会议时间7月30——31日(周六日)

【会议地点中国北京

【参会对象】企业董事长、总裁及核心高管

【主讲嘉宾】姜汝祥博士(万科“十年千亿”战略总顾问、世联集团独立董事、中国城镇化联盟主席、锡恩集团董事长)

【报名热线】 137-1810-2922  (手机即微信号)

【主办单位】 中国城镇化联盟、锡恩地产研究院

【往期嘉宾】




【核心亮点】

1、房企如何去库存化?融资方式创新?将沉淀的资产证券化?拥抱资本市场!

2、商业地产,文化旅游、产业地产、住宅等地产项目如何进行“先人气后住宅,先产业后消费,先招商后建设”的顶层战略设计?
3、房企如何通过众筹、创客空间等“互联网+”战略,进行轻资产运营,以小博大?
4、重构网红时代直播地产新营销模式,抢占区域流量制高点。

5、姜博士亲自指导参会企业进行突围战略方案和全新盈利模式设计,项目落地实操方案!


【往届参会】

万科集团、世联地产、碧桂园、广联达股份软件有限公司、重庆金科集团、厦门禹州地产股份、福建恒亿建设集团、信达地产股份、首创天津置业管理公司、深圳龙光地产、广东奥园地产股份、浙江佳源房产集团、上海证大集团、上海东南亚财富集团、上海蓝岳集团、香港裕景集团、海尔地产、河南建业大宏、京汉地产集团、河南正商地产集团、四川英祥集团、沈阳屹城置业集团、新疆一龙集团、陕西宝鸡华厦集团、贵州华屹地产、河北衡水泰华集团、安徽合盛房产集团、内蒙通辽希望集团、山西二建集团、湖北人信地产集团、武汉新阳光地产、山东德州德建集团,山东德州鲁班置业、山东德州豪门集团、山东德州华海集团、山东东营凯泽建设集团、山东济南中齐地产、山东博兴京博集团、山东枣庄大象置业集团、山东兴唐房产、山东烟台星辉置业、烟台英炜置业、山东潍坊鑫汇地产、山东潍坊华夏建安、潍坊福润得置业、山东滨州天兴集团、青岛阳光新天地投资集团、青岛欧亚集团、广东清远狮子湖集团、内蒙中天地产、河南新乡隆基地产、河南昌建地产、河南同泰地产、河南信阳青园房产、河南九思投资集团、重庆祥瑞集团、重庆宏西吉地产、重庆金阳地产、重庆卓宏集团、重庆恒诺赛鑫投资、四川宜宾寅吾集团、成都置信集团、厦门新景祥集团、广东海逸集团、广东佛山新明珠房地产开发有限公司、深圳瑞华建设集团、深圳燕加隆地产、深圳空间地产、山西富安地产、山西御苑置业集团、广东浩芸园林、温州日出房产、沈阳信达诚业、广西丰华房地产、潍坊汇江建安集团、山西星河地产、浙江浦峰集团、陕西成长集团、河北卓达集团、湖南旺德府投资控股、湖南华盛麓峰、湖南华剑集团、宁夏中房集团、中冶建设集团、金融街控股、光华控股、香港盈泰集团、内蒙古赤峰九天集团、贵州多维集团、贵州德成集团、安徽南峰集团、武汉中民置业、湖北现代城市建设发展集团、内蒙古紫竹集团、安徽高速地产、河南康桥集团、红豆集团、山西存山实业、重庆谦湖控股集团、安徽宝翔建设集团、内蒙古双河集团、内蒙古巨华集团、南通三建集团、贵州银城地产、山东滨江地产、和昌地产集团、湖南江南财富等上千家地产企业。



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